基本的な考え方

當社は、「雙日グループ企業理念」（「雙日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未來を創造します」）に基づき、中長期に亙る企業価値の向上を図っております。

この実現に向け、コーポレート?ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のようなコーポレート?ガバナンス體制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営體制の確立に努めております。

當社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役會は、當社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行狀況の監督を行っております。業務執行機関としては、當社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観點で審議、決裁する経営會議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議?決裁する投融資審議會、重要な人事事項を審議?決裁する人事審議會、組織橫斷的な視點で取り組むべき事項を推進する社內委員會を設置しております。

なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を１年としております。

當社では、當社経営に対し、客観的な立場からの外部視點による適切な助言?提言を受けること及び取締役會の監督機能の強化を図ることを目的に複數の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役會の諮問機関である指名委員會、報酬委員會の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥當性、透明性を確保しております。

なお、當社は監査役會設置會社であり、監査役會が獨立した立場から、経営に対する監視?監査機能を果たしております。

 

コーポレートガバナンス?コードへの対応狀況について
當社は、2021年６月公表のコーポレートガバナンス?コードに制定されている原則について、すべて実施しております。また、コーポレートガバナンス?コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則?原則?補充原則の83原則全てに関し、「コーポレートガバナンス?コード各原則に関する當社の取組みについて」として、コーポレート?ガバナンス報告書の末尾に記載しております。

コーポレート?ガバナンス報告書については下記をご參照下さい。（東京証券取引所のサイトにリンクします）

コーポレート?ガバナンス報告書

獨立役員屆出書

 

體制

當社は、監査役會設置會社です。

當社の取締役會は8名（うち社外取締役4名）で構成され、當社の最高意思決定機関として、當社グループの経営方針と最重要案件の審議、決議を行っております。

當社は、取締役會の諮問機関として、指名委員會、報酬委員會を設置し、取締役の選任、報酬に対する妥當性、透明性を確保しております。なお、各々の委員會は5名（うち社外取締役4名）で構成され、社外取締役が委員長を務めております。

當社の監査役會は5名（うち社外監査役3名）で構成され、取締役會から獨立した監査役が、取締役による業務執行の監査を行っております。

當社は、會社法に基づく會計監査並びに金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び內部統制監査に関し、有限責任 あずさ監査法人に監査を依頼しております。

取締役會で決議した監査計畫に基づき、內部監査小委員會 ^(※) の管轄のもと、監査部が、営業部、コーポレート、連結子會社を主たる対象とし、以下の通り監査を実施しております。
?監査時は、組織體のガバナンス?リスク管理?內部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。
?監査後は、監査対象組織及び関係先（主管本部長、コーポレート各部の擔當本部長、監査役など）を対象とする監査講評會において意見交換を行ったうえで、監査報告書を內部監査小委員會及び監査役へ提出。また、內部監査小委員會に対しては、月次で監査報告會を実施。
?監査での指摘事項について、監査対象組織より３ヶ月後、６ヶ月後に改善狀況の報告を受けると共に、フォローアップ監査により改善狀況を確認。

2021年3月期の開催回數

取締役會	18回
指名委員會	10回
報酬委員會	12回
監査役會	19回

業務執行體制

當社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。

當社は、取締役會の機能の向上を図るため、毎年、取締役會全體の実効性について分析?評価を行っております。2021年３月期の分析?評価結果及び今後の取り組みは以下のとおりです。

 

分析?評価方法	取締役と監査役の全員にアンケートを行い、個別インタビューを実施しました。併せて、アンケート回答內容について外部コンサルタントによる第三者評価を実施しました。第三者評価結果及び個別インタビュー結果に基づく分析?評価結果を取締役會で報告し、今後の取り組みを議論しました。
アンケート項目	取締役會の役割?責務、構成、運営、意思決定プロセス、監督、取締役會メンバーへのサポート體制、諮問機関である指名委員會?報酬委員會、社外取締役に関する事項、実効性向上への提言等。
評価結果の概要	アンケート回答を集計した結果、全體平均は基準點以上の評點であり、第三者評価においても下記の所見となっており、當社の取締役會は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認しました。
第三者評価における所見の概要	取締役會における実効性は、當年度より社外取締役に変更となった取締役會議長による適切な運営、取締役會への情報提供機會の十分な確保、社外取締役の増員によるボードメンバーの多様性向上により、前年度に引き続き高い水準にあります。 中長期の経営計畫に関する議論の活性化については、オフサイトミーティングを活用した経営戦略の議論や、社外役員に対する事前説明の機會が充実しているとの意見からも、活性化に向けた取り組みの成果がみられました。一方で、計畫の進捗狀況や達成に向けた分析をより充実させるべきとの意見も見られました。 取締役會の構成については、社外取締役が新たに1名就任したことにより、社內取締役4名、社外取締役3名の合計7名の體制となり、社外取締役比率が上昇し、多様性の向上につながりました。今後、更なる多様性の向上や、會社の中長期的な成長を目指すうえで必要なスキルにつき取締役會で継続的に議論する必要があるとの意見が確認されました。 指名委員會、報酬委員會については委員會の活動が強化される中で、引き続き透明性の確保が重要となります。
更なる実効性向上のための取り組み	中期経営計畫2023における非財務目標等の取組狀況や、主要事業?案件の進捗含む定量計畫の達成への課題や対応策の報告を行うなど、計畫の実現に向けたモニタリングの強化を図ります? 期初に取締役會の年間スケジュールおよび定例議案を確定させ、重要事項に関する議論の時間を確保します。また重點的に審議すべきポイントを整理?明確化し審議の充実を図ります? 社長と社外取締役との間の情報共有?社外取締役會議?社外取締役と監査役會の意見交換會の継続、社外取締役による事業所視察に加え、社內取締役と社外取締役のオフサイトミーティングの実施により、更なる議論の活性化を図ります? 諮問委員會の活動狀況、課題とその対応狀況等についての取締役會への報告をさらに充実させることにより、取締役會における理解の深化を図ります。指名委員會においては、社外役員の在任期間や計畫的なローテーションにつき取締役會に必要とされるスキル?キャリア?専門性のバランスも考慮のうえ検討し、取締役會で議論してまいります。

當社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しております。

●役員報酬ポリシー
當社は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢獻意識を高めることを目的に、會社業績との連動性が高く、かつ透明性?客観性の高い役員報酬制度とすることを基本方針としております。この基本方針のもと、雙日の企業理念、価値創造モデル、2030年に目指す姿、そして2021年４月からスタートした中期経営計畫2023の実現に向けた報酬制度とするため、2021年４月開催の取締役會にて、取締役と執行役員に対する報酬制度として、「役員報酬ポリシー」（當社における取締役等の個人別の報酬等の內容に係る決定方針）を決議いたしました。その內容は、以下のとおりです。

＜基本的な考え方＞
當社の取締役及び執行役員（以下、役員）の報酬に関する基本的な考え方は、以下２點を踏まえたものとする。

?雙日が掲げる「２つの価値」、すなわち「雙日が得る価値」、及び「社會が得る価値」の創造?提供の実現に向け、持続的成長と中長期的な企業価値向上を強く推し進めるためのインセンティブとなる制度とする。

?2030年に目指す姿「雙日は事業と人材を創造し続ける総合商社」を強く推し進める制度とする。

＜基本方針＞
?短期的な業績だけでなく、中長期的な業績?企業価値向上と連動性の高い制度であること。
?デジタル社會において、また、ESG経営を推進する中で、新たに創出?提供する価値と連動するものであること。
?當社の株主価値と連動したものであること。
?グローバルに競爭力を有する人材を確保?維持できる報酬水準であること。
?報酬の決定プロセスは、透明性?客観性の高いものであること。

＜報酬體系＞
?報酬水準
基本方針に則り、各役員の職責に応じて魅力的と感じる水準とする。尚、報酬水準の設定にあたっては、他総合商社や第三者による國內上場企業の経営者報酬サーベイ、及び従業員給與水準等を勘案する。また、外部環境の変化に応じて適宜見直しを行う。

?報酬構成
基本報酬と業績連動報酬に大別し、中長期の業績連動報酬はペイフォーミッション、すなわち當社の企業理念の実現、及び「２つの価値」の創造?提供を加味したものとする。
－基本報酬（固定報酬）：職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬
－業績連動報酬（短期） ：単年度の會社業績や中期経営計畫の進捗度に連動する金銭報酬
－業績連動報酬（中長期）：中期経営計畫の達成度や企業価値向上（ESGや株価）に連動する株式報酬

?報酬比率
【執行役員（取締役兼務者含む）】全體に占める基本報酬比率を一律77％から職責に応じて54～66％程度へ引き下げ、業績連動報酬比率を引き上げる?；緢蟪?4％～66％、業績連動報酬（短期）21～26％、業績連動報酬（中長期） 13％～20％

【社外取締役】
基本報酬100％とする。取締役會議長、指名及び報酬委員會委員長には別途手當を支給する。

?報酬の支給時期
－基本報酬 : 月例で支給する。
－業績連動報酬（短期）： 毎年１回、一定の時期に支給する。
－業績連動報酬（中長期）： 株式交付時期は退任後とする。

＜業績連動報酬の決定方法＞
目標達成度、中期経営計畫の進捗度、及び個人の業績等への貢獻度に基づき決定する。

＜報酬の沒収等（クローバック、マルス條項）＞
重大な會計の誤り、不正による決算の事後修正が取締役會で決議された場合、また、取締役及び執行役員による非違行為等が取締役會で確認された場合、業績連動報酬の支給制限、又は受け取った報酬の返還を求めることができる。

＜報酬ガバナンス＞
役員の個人別の報酬額は、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半數を占める報酬委員會での審議を経て、取締役會で決定する。

●2021年度の取締役の報酬制度
役員報酬ポリシーに基づき、2021年度における取締役の報酬制度の概要を次のとおり定めております。

?報酬の種類
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期）、及び業績連動報酬（中長期）によって構成します。社外取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとします。但し、社外取締役が取締役會議長、指名委員會委員長、または報酬委員會委員長の職に就く場合は、基本報酬（固定報酬）に加え、所定の手當を金銭で毎月支給します。

?基本報酬
基本報酬（固定報酬）は、職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬であり、年俸制とし、役位別に定めた基本報酬額の12分の1を毎月支給します。

?短期業績連動報酬
業績連動報酬（短期）は、単年度の會社業績や中期経営計畫の進捗度に連動する金銭報酬であり、所定の役位にある取締役を対象に、（1）役位別の標準報酬額（全ての評価指標につき、目標達成率が100%であった場合の報酬額を指します）を基準として、（2）連結當期純利益、連結當期純利益進捗度（2021～2023年度中期経営計畫期間中の連結當期純利益の進捗度を指します）、ROE、基礎的営業キャッシュフロー、及び基礎的営業キャッシュフロー進捗度（2021～2023年度中期経営計畫期間中の基礎的営業キャッシュフローの進捗度を指します）を評価指標とし、（3）評価指標毎の目標達成度に基づき定められる金銭を支給します。評価指標毎の目標達成度は、評価指標毎の目標額等と実績値を比較して算出し、評価指標毎の目標値は、事業年度毎に、その期首にあたる毎年４月または５月を目処として、報酬委員會の審議を経て、取締役會決議により定めます。業績連動報酬(短期)の具體的な算定方法は、後記のとおりとし、事業年度終了後、毎年７月に支給します。

なお、2021年度の業績連動報酬（短期）の算定で使用する目標額等は、以下の通りと致しました。

評価指標	目標額等
1. 連結當期純利益	530億円
2. 連結當期純利益のうち、中期経営計畫の進捗度	530億円
3. ROE	8.4%
4. 基礎的営業キャッシュフロー	710億円
5. 基礎的営業キャッシュフローのうち、 　 　中期経営計畫（2,400億円）の進捗度	710億円

?中長期業績連動報酬
業績連動報酬（中長期）は、中期経営計畫の達成度や企業価値向上（ESGや株価）に連動する株式報酬であり、所定の役位にある取締役を対象に、（１）事業年度毎に、役位別の標準報酬額及び基準株価に基づき算出される基準ポイントを付與し、（２）３事業年度の終了毎に、累積した基準ポイントに対し、評価指標毎の目標達成度に基づき算出される係數を乗じることで株式交付ポイントを計算し、（３）対象取締役の退任時に、所定の事由を全て充足することを條件として、累積した株式交付ポイントをもとに計算される當社の株式及び金銭を支給します。

株式交付ポイントの計算において、2021～2023年度中期経営計畫期間中の評価指標は、連結當期純利益、株式成長率（対象期間における配當込みTOPIXの成長率に対する當社のTotal Shareholders Returnの割合を指します）及び別途設定するESG評価項目とし、當該評価指標毎の目標額等は、報酬委員會の審議を経て、取締役會決議により定めます。業績連動報酬（中長期）の具體的な算定方法は、後記のとおりです。

なお、業績連動報酬（中長期）の算定で使用する目標額等は、以下のとおりと致しました。

評価指標	目標額等
1. 中期経営計畫（3年間）の連結當期純利益累計額	1,950億円
2. 當社株式成長率（當社株主総利回り（TSR）と 　 　配當込みTOPIXとの相対比）	110%
3. ESG（環境?社會?ガバナンス）関連指標	※

※各ESG項目の評価は報酬委員會による評価に基づきます。

?報酬の構成
當社は、報酬と業績の連動性をさらに高めるとともに、中長期の企業価値向上への取り組み?進捗をより十分に反映した評価指標の體系とすることを企図して、2021年度より、報酬制度全般を上記のとおり改訂し、社外取締役を除く取締役の報酬比率について、全體に占める基本報酬比率を従前の一律77%から職責に応じて54～66％程度へ引き下げ、業績連動報酬比率を引き上げることといたしました。

（注）※１ 親會社の所有者に帰屬する當期純利益を指します。
※２ 各指標の実績が目標値の40％未満の場合、當該指標に係る報酬は支給されません。
※３ 當社株主総利回り（TSR）と配當込みTOPIXとの相対比で評価を行います。
※４ 各ESG項目の評価は報酬委員會による評価に基づきます。

（百萬円）

役員區分	支給人員(名)		基本報酬			業績連動報酬			合計
			金銭 (※1、2)	株式 (※3)		金銭 (※1)	株式 (※3)
取締役 合計	9		328	26		20	10		385
取締役(社內)	6		290	26		20	10		347
社外取締役	3		37	-		-	-		37
監査役 合計	7		106	-		-	-		106
監査役(社內)	2		64	-		-	-		64
社外監査役	5		41	-		-	-		41

（注）百萬円未満は切り捨てて表示しております。
※1	取締役の報酬限度額：
	（社外取締役を除く）	2007年6月27日定時株主総會決議 年額550百萬円（使用人兼務取締役の使用人分給與を含まない）
	（社外取締役）	2021年６月18日定時株主総會決議 年額100百萬円
※2	監査役の報酬限度額：	2007年６月27日定時株主総會決議 年額150百萬円
※3	取締役等に対する業績連動型株式報酬等の報酬制度：	2018年６月19日定時株主総會決議
	當社株式等の交付等の対象者：	?取締役（社外取締役?國內非居住者を除く） ?執行役員（國內非居住者を除く）
	當社が拠出する金員の上限：	3事業年度を対象　700百萬円
	取締役等に対して交付等が行われる當社株式の數の上限：	3事業年度を対象　300萬ポイント（300萬株に相當）
上記株式報酬の総額は、業績連動型株式報酬等の報酬制度（役員報酬BIP信託）に関する株式交付ポイントの付與に係る2020年度の費用計上額です。なお、「基本報酬（株式）」につきましては、本制度に基づく報酬のうち、業績に連動しない「固定部分」を指します。

當社は、社外役員の実質的な獨立性を重視し、會社法及び金融商品取引所が定める獨立役員の要件に加え、獨自の「社外役員の選任及び社外役員の獨立性基準」を策定し、社外役員全員がこの基準を満たしていることを確認しています。

（ご參考）社外役員の選任及び獨立性に関する基準

＜社外役員の選任基準＞
當社は、社外取締役には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社會?経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視點を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持つ者を複數名、選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視點を事業活動の監査に取り入れる視點から、その出身分野などの多様性にも留意しております。

＜社外役員の獨立性基準＞
金融商品取引所が定める獨立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該當していないことを確認のうえ、獨立性を判斷しております。

＜社外取締役＞

氏名	21/3 期 取締役會 出席回數	21/3 期 監査役會 出席回數
內藤 加代子	100%(18／18回)	－
	弁護士として國際法務?企業法務の分野に加え、グローバルな規範であるソフトローにおいても高度かつ専門的な知識を有しております。また、同氏は、特に法務及びコーポレート?ガバナンスの分野において、獨立的な立場及びグローバルな観點から、當社の経営全般に対し的確かつ有意義な助言を行っている事から、適任と判斷し、選任しております。
大塚 紀男	100%(18／18回)	－
	日本精工株式會社において、取締役代表執行役社長及び取締役會長を務め、グローバルな成長戦略を推進すると共に、コーポレート?ガバナンスの強化を行うなど、経営トップとしての豊富な知見?経験などを有しております。當社取締役會などにおいて、実踐的な視點から、當社の長期的なグループ戦略及び當社コーポレート?ガバナンスの更なる強化に関し、的確かつ有意義な助言を行っている事から、適任と判斷し、選任しております。
齋木 尚子	100%(14／14回)	－
	外務省において要職を歴任し、外交を通じて培われた國際情勢?國際法?経済?文化等に対する高い見識を有しております。當社取締役會などにおいて、獨立的?客観的な視點から、當社の経営全般に対し、適切で有意義な助言を行っている事から、適任と判斷し、選任しております。
朱　殷卿	－	－
	JPモルガン証券株式會社、メリルリンチ日本証券株式會社で要職を歴任し、M&A戦略や財務?資本政策に関する高い知見、金融機関における企業経営者としての豊富な経験、及び人脈を有しております。當社が持続的な成長に向けて戦略的な事業投資を推進していくなかで、同氏の持つ経験と専門性を活かし業務執行に対する監督に加え、金融の観點から的確な提言をいただくなど、當社グループの更なる発展と企業価値向上に十分に寄與できるものと期待し、選任しております。

＜社外監査役＞

氏名	21/3 期 取締役會 出席回數	21/3 期 監査役會 出席回數
八木 和則	100%(18回／18回)	100%(19回／19回)
	橫河電機株式會社において、経理や経営企畫等の要職を歴任、取締役を務めたほか、他の複數の企業における社外役員としての経験を有しております。同氏の企業経営に係る豊富な経験や、公認會計士?監査審査會の委員としての監査における専門的な知見に基づき、當社社外監査役として獨立した立場と客観的な視點から、當社の経営を監視し、取締役會の內外において的確な助言を行っていることから、適任と判斷し、選任しております。
長沢 美智子	100%(14／14回)	100%(14回／14回)
	弁護士として企業法務の分野に高度かつ専門的な知識を有しております。また、司法分野における要職の歴任に加え、他の企業での社外取締役としての経験も有し、経営に関する高い見識と監督能力から、當社社外監査役として獨立した立場と客観的な視點から當社の経営を監視し、取締役會の內外において的確な助言を行っていることから、適任と判斷し、選任しております。
山本 員裕	－	－
	帝人株式會社において、醫薬醫療事業管理部長、同社上場子會社であるインフォコム株式會社の代表取締役社長CEOや同社CFO等の要職を歴任しました。その経験を通じて培われた経営及び情報通信分野並びに在宅醫療等の分野における高い見識と、財務及び會計に関する知見により、中立的?客観的な観點で當社の経営を監督できるものと考えます。さらにヘルスケアやデジタルトランスフォーメーション分野へ注力する當社事業への監督機能を期待し、選任しております。

※朱氏、山本氏は、第18回定時株主総會（2021年6月18日開催）にて選任

＜中期経営計畫2023における売卻方針＞
當社は、「中期経営計畫2023」において、より一層の政策保有株式の縮減を進めることとしました。2020年12月末時點の連結ベースの上場株式保有金額を基準に、2024年３月末までに半減させていきます。

＜保有に関する方針＞
政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、従前通り毎年個別の銘柄毎に受取配當金や関連する収益等が資本コスト（WACC）を上回っているかを定量的に検証するとともに、當社企業価値の向上に寄與しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行ってまいります。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果?便益を追求してまいります。一方、保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間內での改善を目指す、あるいは、改善が見込めない銘柄については売卻を検討してまいります。なお、保有意義の見直しは、取締役會及び経営會議にて個別の銘柄毎に検証を行っております。

＜議決権の行使＞
上場株式の保有意義を踏まえ、當社と投資先企業雙方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとしており、議決権の行使狀況を會社として把握する體制としております。